已停牌的香港上市公司争取复牌及避免除牌退市的解决方案
2021，香港联交所共有66家上市公司被强制退市。2022年4月1日，32家上市公司因未能在2022年3月底前公布2021年度业绩而停牌。给相关上市公司的股东（包括控股股东和少数股东）、管理层、员工和债权人造成不可弥补的重大损失。本文总结了证券交易所的上市规则、指导函和上市审查委员会的决定，以及相关案例和经验，供上市公司和相关人士参考。
一
长期停牌的常见原因
香港上市公司长期停牌的两个最重要原因包括：（1）上市公司未能及时发布业绩公告或审计师未能发布审计报告；（2）上市公司经营不足，这两个原因往往相互关联。
（1） 如果上市公司未能及时发布业绩公告或审计人员未能发布审计报告——根据《上市规则》第13.50条，任何上市公司如果未能发布财务信息，其交易将暂停。因此，如果上市公司未能及时发布业绩公告或审计师未能出具审计报告，上市公司将立即停牌。由于2019冠状病毒疾病影响了外部审计师的业务和现场工作，证券交易所做出了一些灵活的安排。上市公司可以在3月底发布未经审计的业绩公告，然后再发布经审计的结果和年度报告。上市公司未能及时发布未经审计的业绩公告，审计人员未能出具审计报告，其原因大多与上市公司持续经营问题、非法交易和未能获取子公司完整财务信息有关。2022年4月1日，32家上市公司因未能在2022年3月底之前公布2021的年度业绩而被停牌。
二
长期停牌的后果
上市公司长期停牌的严重后果包括：（一）上市公司或触发银行贷款协议中的提前还款条件，导致更大的流动性危机；（二）也可能触发大股东质押的股权贷款协议，并可能执行提前还款和股权质押，（三）少数股东的股份不能交易套现；（四）上市公司由证券交易所发起退市。
三
退市程序和复牌要求
根据《上市规则》第6.01a（1）条的规定，被停牌的上市公司未能在停牌之日起18个月内纠正导致停牌的问题并恢复交易的，证券交易所可以将其撤销。
上市公司停牌后应采取的措施
（a） 暂停后立即审查导致暂停的事项，找出相关问题；
（b） 制定收地计划，列出解决问题和重新遵守《上市规则》的措施。收地计划须清楚列明每一阶段的工作时间表，以确保有关问题可在补救期结束前尽快得到补救，从而重新符合《上市规则》。在估计时间时，上市公司不仅应考虑实施恢复计划所需的时间，还应考虑证券交易所合理要求的时间，以确保上市公司已纠正相关问题并重新遵守上市规则；
（c） 全面实施收地计划，以期收地。如果出现延误，应立即评估影响并适当调整时间表，但无论如何，应继续确保在补救期结束前恢复交易；
（d） 及时公布收地计划及其时间表，计划和时间表的任何重大变化，以及在满足收地条件/指南方面的任何重大进展（如任何法医调查或内部控制检查的结果）；
（e） 根据《上市规则》的规定宣布公司在上述恢复计划中的行动（例如，发布非常重要的收购或反收购行动的公告）（如适用）；
（f） 根据《上市规则》第13.24a条的规定，每季度发布一次公告，公布其业务运营、相关收地计划的执行情况以及符合证券交易所收地条件/准则的进展情况（包括延迟的原因和影响（如有））。通过这些披露材料，市场可以了解被停牌上市公司的最新情况，证券交易所也可以监控上市公司的复牌进度，并在适当的时候对其进行指导；
（g） 根据《上市规则》第13.46至13.49条的规定，定期公布财务业绩和报告。如果没有财务业绩和报告，公布管理账目；
（h） 维持充分的内部控制和程序，以确保其始终完全遵守《上市规则》内幕信息条款中的持续责任和披露要求；和
（i） 当证券交易所认为问题已得到纠正并重新遵守《上市规则》时，寻求其确认。上市公司应当确保向证券交易所提供足够的信息，以便对情况进行适当评估，避免证券交易所因信息不足而不能满意。上市公司向证券交易所申请确认时，还应当向证券交易所提供复牌公告草案，供其事先审查。
联交所的规管行动
在被停牌的上市公司的补救期内，证券交易所将：
（a） 向上市公司发出复牌条件/指引，列明上市公司在复牌前必须完全遵守的规定。联交所发布这些条件/指引的主要依据是上市公司就导致停牌的事项和发现的问题发布的公告。发行时间一般在停牌后的前三个月内，并可根据上市公司的情况不时修改（例如，停牌后的上市公司后来被发现涉及欺诈，并接受法医调查）；
（b） 审核上市公司根据《上市规则》第13.24a条发布的季度公告和其他公告，以监控其是否继续遵守《上市规则》和复牌进度。证券交易所在适当情况下，可以查询并要求上市公司发布补充公告、披露补充信息或者予以澄清，或者对上市公司进行指导。证券交易所也可以要求上市公司提供与公告所述事项有关的文件（如法医调查或内部控制审查报告）进行审查；
（c） 不时就上市公司的问题提供指导；
（d） 提前审查上市公司根据《上市规则》第13.52（2）条发布的公告，包括：，与其他上市公司一样，就任何非常重要的收购事项或反收购行动（以及根据第13.52a条要求证券交易所提前审查的其他公告）和《上市规则》中规定的通知发布的公告；
（e） 处理上市公司的A1申请（如果复牌计划被视为新的上市申请）；
（f） 在披露网站上发布长期停牌股票月报，汇总停牌三个月以上上市公司的停牌情况；和
（g） 当上市公司提出请求时，确认其是否确信上市公司已纠正相关问题，并再次遵守《上市规则》，符合恢复交易的条件/指南。
如果上市公司未能在补救期结束前满足恢复交易的条件/指南，上市部门将向上市委员会报告相关事宜，供其考虑，并建议其将该上市公司从市场中移除。
上市委员会决定退市的，上市公司可以向上市审查委员会申请复议，推翻上市委员会的退市决定。例如，在全国联合资源控股有限公司（股份编号：254）2020年复审案中，上市复审委员会推翻了退市决定。根据《上市规则》第2b条，第08条规定，上市公司在收到上市委员会的退市决定后，应在7个工作日内向上市审查委员会提交书面复议申请。原则上，上市审查委员会的决定是最终决定。
四
处理导致长期停牌的具体问题
要解决上市公司长期停牌，必须解决上述停牌的深层次因素。证券交易所将根据上市公司的实际情况，列出恢复交易的条件。上市公司也应该在问题进一步恶化之前尽快谨慎处理。问题拖延的时间越长，监管者就越担心上市公司的内部控制和管理层的诚信。
（3） 审计师未能获得子公司完整的财务信息——这种情况不仅与上市公司的内部控制有关，也与上市公司的审计工作有关。上市公司应当与上述中介机构进行沟通，按照《上市规则》的规定全面披露所有信息，并与相关负责人进行交易。如果不能完全解决，上市公司还应争取审计师先出具保留意见的审计报告。例如，在国联资源控股有限公司（股份编号：254）的情况下，上市公司出售了相关子公司，因此保留将在未来财年的报告中删除，而不影响未来年度的审计报告。
五
房地产企业停业面临的问题及解决方案（2022年4月更新）
2022年4月1日，许多房地产企业因未能发布2021年度业绩公告而停业。综上所述，房地产企业涉及的问题包括债券违约、资产减值等。由于这些问题导致公司财务信息存在重大不确定性，房地产企业管理层选择发布业绩公告。如上所述，上市公司需要解决现有的影响可持续经营的问题，如违约和减值。隐性债务问题还可能涉及上市公司的非法交易和过去错误的财务报表，这需要第三方专家进行独立调查、披露和纠正。
此外，房地产企业的商业模式需要大量资金才能完成房地产项目的开发，其本质是容易造成资金缺口和资金链断裂。因此，证券交易所也有很大机会要求详细披露现金流来源，以证明企业有能力完成该项目（从而实现长期可持续经营）。例如，2021 6月，梦东方集团股份有限公司（股份号：593）在其成功复牌公告中详细披露了各文化旅游和游乐园项目各阶段的开发建设进度和所需资金，并解释了企业如何获得所需的现金流。到期债券，如与债权人协商的还款计划和还款时间表，也需要详细披露。
如果审计人员已经辞职，并在辞职信中披露了审计工作中发现的问题，上市公司还需要尽快任命一名新的审计人员，并与新的审计人员逐一回答这些问题。
六
总结
每个上市公司都面临着不同的问题，因此需要专业的中介机构来解决。一旦退市，将给上市公司全体股东、管理层、员工和债权人造成无法弥补的重大损失。管理层还可能面临更严重的监管调查和少数股东的投诉。虽然香港目前没有集体诉讼制度，但根据普通法，管理层仍有被起诉和处罚的风险。此外，香港证监会已开始与国内监管机构密切合作，因此上市公司不应轻视停牌和退市问题，而应在问题出现之前或之后开始认真处理这些问题。
